E’  il primo documento che viene scambiato tra le parti e contiene i principali termini dell’accordo che si perfezionerà al termine della due diligence (se investitore professionale) con il contratto definitivo (normalmente definito accordo d’investimento e patti parasociali).

A seconda dello stile di negoziazione dell’investitore, il term sheet (TS) può essere più o meno completo.

I principali punti che vengono contenuti, e che saranno singolarmente oggetto di approfondimento nei prossimi post, sono normalmente i seguenti:

• definizioni varie
• parti del contratto
• anagrafica della soceità
• numero di azioni/quote e rispettivi valori nominali
• valutazione
• ammontare dell’investimento ripartito in tranches
• milestones
• modalità di impiego delle risorse derivanti dall’aumento di capitale
• materie riservate e diritti di veto
• quorum deliberativi e poteri di nomina dei consiglieri e sindaci
• informazioni finanziarie
• garanzie e indennizzi
• liquidation preference
• anti-diluition
• drag-along
• tag-along
• lock-up
• stock-option
• (earn-out)
• non concorrenza
• mandato a vendere
• durata proposta
• tempistiche generali
• esclusiva
• riservatezza
• ripartizione delle spese (legali/notarili, fiscali, ecc)

Per quanto riguarda la normativa inglese, consiglio vivamente di consultare questa guida oltre che provare a guardare i term sheet standardizzati di seriesseed e seedsummit.

Come ho scritto precedentemente, secondo me la cosa migliore è negoziare quasi tutti i termini dell’accordo già nella prima fase. Questo approccio è utile in quanto permette anche di conoscere meglio la controparte nella fase negoziale e rende liberi da vincoli nel caso si volesse terminare la stessa prima di arrivare alla due diligence o al contratto.
Questo è un vantaggio soprattutto per l’imprenditore, che rischia di essere in una posizione di svantaggio nel momento in cui firma un accordo generico ma che preveda l’esclusiva e la confidenzialità.

Nel caso in cui si proceda con un documento più corposo e che contenga quasi tutte le clausole (10 pag. circa) che verranno poi dettagliate nei contratti, l’accezione più utilizzata per definirlo è Letter Of Intent (LOI).
L’accezione di Term sheet è invece normalmente utilizzata nel caso di documenti di 2 pagine dove sono sintetizzati solo i termini principali.

In ogni caso è un documento NON vincolante ad eccezione di alcune clausole: riservatezza, esclusività, ripartizione delle spese e foro competente. Per completezza sottolineo che comunque rimane disciplinato dalla “responsabilità precontrattuale” prevista civilisticamente.

Quindi stay tuned per i prossimi post sulle singole clausole e occhio a quello che firmate, che potrebbe ritorcersi contro di voi.