Il term sheet e le varie clausole DEVONO essere negoziate. In questo momento se siete una startup con un buon prodotto non faticherete a trovare soldi in Italia, per cui realizate di avere il coltello dalla parte del manico, scegliete un investitore ricordando che è come se fosse un matrimonio, iniziate a negoziare e non prendete tutto come buono. Nella maggior parte dei casi gli imprenditori non sono abbastanza informati per riuscire a negoziare adeguatamente un term sheet o una LOI (Lettera d’Intenti). Per cui un primo consiglio: informatevi/studiate tanto o investite 2.000€ in avvocato prima di firmare un TS (nessuno mi paga le fees). E’ più importante negoziare il TS che negoziare il contratto con le mani legate dal precedente accordo.

Per quanto riguarda la negoziazione, il fine principale deve essere quello di allineare gli interessi. Per cui un investitore non deve trovarsi nella condizione di poter esercitare un’opzione che lede gli interessi degli imprenditori, come anche gli imprenditori devono essere adeguatamente motivati a non andare in vacanza ai Caraibi.
Per far questo la negoziazione è fondamentale e sarà un tira e molla continuo, come è giusto che sia.

Prima di discutere le clausole classiche vi elenco qualche clausola che, secondo il mio modesto parere, non deve essere firmata e vi deve far seriamente dubitare della buona fede di chi ve l’ha proposta:

- funding fee sul round successivo. Cioè una clausola che dice: investo ora su di voi ma, se farete un altro round, mi prenderò una percentuale del round successivo dell’x%.
- sconto sul valore premoney del round successivo per chi ha già investito in equity. E’ un ibrido che mixa le convertible notes con l’equity, peccato che non siano la stessa cosa.
- mandato a vendere esercitabile prima di 4 anni. E’ una clausola standard che tutti gli investitori professionali sono obbligati ad inserire, tuttavia inserire un tempo inferiore a 4 anni è molto rischioso e non necessario.
- obbligo di buyback, cioè l’obbligo per l’imprenditore di ricomprare le quote dell’investitore.
- valutazione che conceda più del 20% all’investitore al primo round o più del 40% al secondo round (riferito a startup web/digital based).

Quindi, occhio a cosa firmate e studiate quello che state per fare, magari iniziando dal post sulla liquidation preference, una delle clausole più delicate insieme all’earn-out.